مراحل و نکات ثبت انحلال شرکت به صورت قانونی

مراحل و نکات ثبت انحلال شرکت به صورت قانونی

برچسب ها:
1 36 344
12 آذر 1400
+

مقدمه

برای راه اندازی هر کسب و کاری فراهم آوردن مقدمات قانونی الزامی است. روش ها و مراحل دریافت نماد اعتماد الکترونیک، ثبت نام و دریافت لوگوی ساماندهی وزارت ارشاد، ثبت برند و علامت تجاری، ثبت انحلال قانونی شرکت، دریافت مجوز کسب، ثبت شرکت، دریافت کارت بازرگانی، دریافت کد اقتصادی، اظهارنامه مالیات، شکایت از کلاهبرداری، افتتاح حساب ارزی، دریافت اعتبار ارزی، دریافت گزارش اعتبارسنجی خریداران خارجی از صندوق ضمانت صادرات و وصول مطالبات از کارفرمایان دولتی از جمله مهم ترین اقدامات قانونی هستند که صاحبین کسب و کار باید از آنها مطلع باشند. انحلال شرکت به معنی از بین رفتن، برچیده شدن و تعطیل شدن شرکت است و مطابق با قانون تجارت، شرکاء و سهامداران شرکت وظیفه دارند که پس از انحلال و برچیده شدن شرکت، این موضوع را بصورت رسمی به مرجع ثبتی کشور که بنام اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجاری شناخته می‌شود اعلام نمایند تا موضوع انحلال شرکت به صورت رسمی به ثبت برسد که به این فرآیند در اصطلاح ثبت انحلال شرکت گفته می‌شود. مطابق با تجربیات دانوما، انحلال شرکت‌های با مالکیت خصوصی (سهامی خاص، تضامنی، مسئولیت محدود، مؤسسه غیرتجاری) ایرانی یا از طریق مراجعه به مراجع ذی‌صلاح قضایی و به حکم دادگاه صورت می‌پذیرد، یا توسط ارکان تصمیم‌گیرنده شرکت‌ها رخ می‌دهد، یا پس از صدور حکم ورشکستگی شرکت منحل می‌شود. همچنین در مورد شرکت‌های تعاونی و شعب و نمایندگی شرکت‌های خارجی در ایران، دستگاه‌های متولی و تصمیم‌گیرنده، شرکت را منحل می‌کنند. رویکرد این مطلب، ثبت انحلال شرکت‌های با مالکیت خصوصی است. در این مطلب مراحل اصلی و نکات مهم انحلال شرکتارائه می شود. امید با رعایت این موارد تجربه ای روان از انحلال شرکت به عنوان آخرین راه حل، داشته باشید.

+

پیش نیاز و ملزومات

پیش نیاز و مدارک لازم برای انحلال شرکت سهامی خاص عبارت است از:

  • تصویر برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه
  • روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق‌العاده که به امضا سهامداران، بازرسین و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • اصل وکالت‌نامه در مواردی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد.
  • ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است، چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه سهامداران تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت سهامداران باشد.

پیش نیاز و مدارک لازم برای انحلال شرکت تضامنی عبارت است از:

  • تصویر برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
  • روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • اصل وکالت‌نامه در مواردی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد.
  • ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است، چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد.

پیش نیاز و مدارک لازم برای انحلال شرکت مسئولیت محدود عبارت است از:

  • تصویر برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
  • روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • اصل وکالت‌نامه در مواردی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد.
  • ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است، چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد.

پیش نیاز و مدارک لازم برای انحلال قانونی مؤسسه غیر تجاری عبارت است از:

  • تصویر برابر اصل شناسنامه و کارت ملی همه شرکاء و مدیر تصفیه
  • روزنامه رسمی مربوط به مرحله ثبت شرکت و مرحله آخرین تغییرات شرکت
  • اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که به امضا شرکاء و مدیر تصفیه رسیده باشد.
  • اصل وکالت‌نامه در مواردی که وکیل دادگستری امور مربوط به ثبت انحلال شرکت را انجام می‌دهد.
  • ارائه اصل روزنامه کثیر الانتشار شرکت که حاکی از رعایت تشریفات دعوت از مجمع عمومی فوق العاده است، چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با حضور کلیه شرکاء تشکیل نشده و بلکه با حضور اکثریت شرکاء باشد.
+

مراحل اصلی

اول | تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت -

تشکیل جلسه مجمع عمومی فوق العاده شرکت

انحلال شرکت جزء اختیارت مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت است و می‌تواند در هر زمانی نسبت به آن تصمیم‌گیری کند. بنابراین در گام اول، لازم است جلسه مجمع عمومی فوق‌العاده شرکت برگزار شود و صورت‌ جلسه انحلال شرکت با دو سوم آرای موافق انحلال، تهیه و به امضاء و تأیید همه اعضاء (یا وکیل رسمی اعضاء) برسد. در این صورت ‌جلسه لازم است مدیر تصفیه مشخص شود.

! از زمان انتخاب مدیر تصفیه، وظایف و اختیارات اعضاء هیئت مدیره شرکت خاتمه یافته تلقی می‌شود و مدیر تصفیه، نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه محسوب می‌شود.

در این راستا بررسی های دانوما نشان می دهد که انحلال شرکت به دو صورت اختیاری و اجباری صورت می‌گیرد. دلایل اجباری انحلال شرکت عبارت است از:

  • انجام گرفتن موضوع فعالیت شرکت: تمامی شرکت‌های تجاری و غیرتجاری برای مأموریت مشخصی تأسیس می‌شوند بنابراین زمانی که به مأموریت خود دست می‌یابند یا انجام آن غیرممکن شده باشد انحلال شرکت در دستور کار قرار می‌گیرد. مانند شرکت‌هایی که با هدف ساخت یک جاده مهم و مشخص تأسیس و ثبت می‌شوند بعد از تکمیل پروژه، شرکت نسبت به انحلال خود تصمیم می‌گیرد.
  • انقضاء فعالیت شرکت: در اساسنامه شرکت مدت زمان فعالیت شرکت مشخص شده است و قانوناً شرکت تنها تا این تاریخ می‌تواند فعالیت داشته باشد و بنابراین پس از زمان انقضای فعالیت شرکت (و در صورت عدم تمدید پیش از سررسید)، باید منحل شود.
  • ورشکستگی و وجود بدهی‌های فراوان در شرکت: در شرایطی که شرکا و سهامداران به دلایل درونی یا پیرامونی نتوانند سرمایه مورد نیاز شرکت را تأمین کنند ومدیران شرکت در تأمین بودجه اولیه و نرخ صفر درصد سود نیز دچار مشکل می‌شوند به منظور جلوگیری از خسارت‌های بیشتر و افزایش بدهی، اعلام ورشکستگی می‌کنند. دادگاه موضوع را بررسی و حکم انحلال صادر می‌کند.
  • کاهش شرکای شرکت: چنانچه به هر دلیل قانونی تعداد شرکای شرکت تدریجاً یا دفعتاً کاهش یابد و تنها یک نفر یا کمتر در رأس امور باقی بماند، در این صورت فعالیت شرکت باید متوقف شود.

از سوی دیگر دلایل اختیاری انحلال شرکت نیز شامل زمانی خواهد بود که شرکا به هر دلیلی به غیر از اجبار قانون به عنوان مثال به دلیل کمبود بودجه و ناتوانی در اداره شرکت، تصمیم به توقف شرکت بگیرند.

! پس از گذشت 6 ماه می توانید با شروع فرآیند ختم تصفیه، آگهی در روزنامه شرکت و روزنامه رسمی ، شرکت را به طور کلی ختم تصفیه نموده و به فعالیت آن پایان دهید.

! اگر مدیران شرکت به توافقی نرسند که یک نفر را به عنوان مدیر تصفیه منصوب کنند و یا شرایط شرکت به‌گونه‌ای باشد که ترجیح دهند چند نفر را به عنوان مدیر تصفیه تعیین نمایند، می‌توانند به جای مدیر تصفیه، هیات تصفیه‌ای متشکل از چند نفر را تعیین نمایند.

دوم | ارسال درخواست انحلال به اداره ثبت شرکت‌ها -

پس از تنظیم صورتجلسه به همراه سایر مدارک، از طریق پست (باجه‌های پستی منتخب) به اداره ثبت شرکت‌ها، درخواست انحلال را ارسال کنید.

! شما می توانید به صورت مستقیم و یا به صورت نیابتی و از طریق موسسات ثبت شرکت اقدام به انجام فرآیند ثبت انحلال شرکت نمایید.

سوم | تأیید درخواست و ثبت در سامانه -

پس از ارسال درخواست به اداره ثبت شرکت‌ها، اطلاعات و مدارک توسط کارشناس بررسی و در صورت تکمیل پرونده، تأیید شده و در سامانه اداره ثبت شرکت‌ها درج و به متقاضی اعلام می‌شود.پس از بررسی پرونده توسط کارشناس مرجع ثبت شرکت‌ها، چنانچه کلیه موارد قانونی رعایت شده باشد و مدارک نیز تکمیل باشد، مرجع ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجاری اقدام به ثبت انحلال شرکت می‌نماید و در سامانه اداره ثبت شرکت ها به متقاضی اعلام می‌شود که به اداره ثبت شرکت‌ها مراجعه نموده و ضمن پرداخت هزینه‌های قانونی مربوط به ثبت انحلال شرکت، ذیل دفاتر مربوطه را نیز امضاء نماید و مدارک را تحویل بگیرد.

چهارم | پرداخت هزینه‌های اداری -

محاسبه و پرداخت هزینه های اداری انحلال شرکت

پس از درج انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها، لازم است که مدیر تصفیه یا وکیل دادگستری شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها حضور یابد و ضمن امضای اسناد مربوطه، هزینه‌های اداری ثبت انحلال شرکت را پرداخت نماید.

پنجم | آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی -

ثبت آگهی انحلال شرکت در روزنامه رسمی

پس از پایان ثبت انحلال شرکت در اداره ثبت شرکت‌ها، باید ثبت انحلال شرکت در روزنامه رسمی کشور و روزنامه کثیر الانتشارمربوط به آگهی‌های شرکت، آگهی شده و به اطلاع عموم مردم برسد. از این پس قانوناً، مدیر تصفیه، نماینده شرکت منحل شده و در حال تصفیه بوده و کلیه اقدامات مربوط به تصفیه امور شرکت از جمله وصول مطالبات و پرداخت دیون و بدهی‌های شرکت به افراد خارج از شرکت و سهامداران و شرکاء بر عهده اوست. پس از ثبت انحلال شرکت لازم است در تمامی آگهی‌ها و اوراق و نوشتجات و اسناد شرکت، پس از نام شرکت عبارت در حال تصفیه قید گردد.

+

نکات کلیدی

برخی نکات مهم و کلیدی انحلال شرکت به صورت قانونی عبارت است از:

  • اگر با شرکت یا موسسه خود فعالیتی ندارید، توصیه جدی دانوما این است که جهت جلوگیری از ایجاد بدهی قانونی (مالیاتی و تامین اجتماعی و سایر اشخاص ثالث)، شرکت را منحل نمایید.
  • برای بسته شدن پرونده شرکت، باید ۶ ماه پس از انحلال، اقدام به ختم تصفیه نمایید. در فرآیند ختم تصفیه هم باید در اولین نوبت آگهی دعوت از بستانکاران در روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار به چاپ برسد.
  • بنا بر قانون تجارت، تصمیم راجع به انحلال شرکت‌های سهامی خاص و اسامی مدیر یا مدیران تصفیه و نشانی آن‌ها باید ظرف مدت ۵ روز از طرف مدیران تصفیه به مرجع ثبت شرکت اعلام شود تا پس از ثبت برای اطلاع عموم در روزنامه رسمی و روزنامه کثیر الانتشاری که اطلاعیه‌ها و آگهی‌های مربوط به شرکت در آن نشر می‌گردد آگهی شود. اما در مورد شرکت‌های با مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی، نسبی، مختلط سهامی و مختلط غیر سهامی چنین محدودیتی وجود ندارد.
  • پس از اعلام انحلال، اموال شرکت تعلیق می‌شود تا برای پرداخت بدهی تعیین تکلیف شود و پس از آن طبق سرمایه و سهام شرکا، اموال باقی‌مانده میان آن‌ها تقسیم می‌شود.
  • در زمان انحلال، سمت ‌های کاری بی‌اعتبار شده و افراد از سمت‌ها سلب می‌شوند. تنها مدیر تصفیه اختیار ساماندهی امور در جهت تصفیه بدهی‌ها، وصولات و تعهدات شرکت را دارد. سهامداران و مدیران اختیار فعالیت با نام شرکت را نداشته و تنها می‌توانند به مدیر تصفیه کمک کنند.
  • بعد از اعلام انحلال شرکت تنها باید فعالیت‌های اجرایی و پروژه‌های در دست اجرا، پایان پذیرد چرا که شرکت نسبت به پروژه‌های پذیرفته شده، متعهد است و باید تا پایان عملیات، تعهدات خود را کامل انجام دهد. بعد از انحلال، پروژه جدید و قرارداد همکاری منعقد نخواهد شد.
  • مطابق با قانون تجارت، پس از ثبت انحلال شرکت:
    • نام و اقامتگاه شرکت حفظ می‌شود.
    • تمام دارایی‌های شرکت در مالکیت خود شرکت می‌ماند.
    • اگر علت انحلال، ورشکستگی نباشد، شرکت می‌تواند پس از انحلال و در زمان تصفیه، از دادگاه صالح درخواست صدور حکم ورشکستگی بنماید.
    • مدیر تصفیه و یا اداره تصفیه امور ورشکستگی می‌تواند اقدام له انعقاد قرارداد و انجام معاملات جدیدی که برای پرداخت بدهی‌های شرکت لازم است، بنماید و چنین معاملاتی کاملا نافذ است.
    • پس از انحلال شرکت، قابلیت تبدیل شرکت از نوعی به نوع دیگر از بین می‌رود، زیرا شخصیت حقوقی با همان نوع قبل از شرکت صرفاً برای انجام امور تصفیه و پرداخت دیون و وصول مطالبات باقی می‌ماند و امکان تبدیل شرکت به نوعی دیگر از شرکت‌ها کلاً از بین می رود.
+

لغات و اصطلاحات

  • شرکت سهامی خاص: شرکت سهامی خاص شرکتی است که تمام سرمایه‌ی آن توسط مؤسسین شرکت تأمین شده است. این شرکت از حداقل سه شریک تشکیل می‌شود و ویژگی بارزش این است که صاحبان سرمایه، که به سهامدار تعبیر می‌شوند، دارای اوراق سهم هستند نه اینکه سهم‌الشرکه داشته باشند. در این نوع شرکت، سرمایه به سهام مساوی تقسیم شده و هر شریک مالک تعدادی از این سهام است. در چنین صورتی، هر یک از شرکا، مالک تعدادی سهم است و می‌تواند تعدادی از آنها را به کسانی که می‌خواهد منتقل کند. علی الاصول، این انتقال آزاد است و این امر، از دیگر خصایص عمده شرکت سهامی خاص به شمار می رود. شرکت سهامی خاص دو ویژگی دیگر نیز دارد. اول اینکه در آن، مسئولیت سهامداران محدود به مقدار سهام آن‌هاست، چیزی که در مورد شرکت با مسئولیت محدود نیز صادق است؛ دوم اینکه مؤسسان شرکت، یعنی شرکای اولیه آن، نمی‌توانند با پذیره‌نویسی، یعنی با مراجعه به عموم مردم، سرمایه شرکت را تأمین کنند و آورندگان سرمایه فقط خود مؤسسان هستند پس در این شرکت، صدور اعلامیه‌ی پذیره‌نویسی وجود ندارد. نکته‌ی قابل توجه آن است که سرمایه‌ی شرکت سهامی خاص نباید کمتر از یک میلیون ریال باشد. در صورتی‌که به عللی سرمایه‌ی شرکت تقلیل پیدا کند، باید شرکا در ظرف یک سال آن را جبران کنند و در غیر این صورت شرکت را به نوع دیگری از شرکت‌ها از قبیل با مسئولیت محدود یا تضامنی تبدیل کنند.
  • شرکت تضامنی: تعداد حداقل شرکا در این شرکت ۲ نفر است که هردو شریک ضامن نام می‌گیرند. خصوصیت تعهد شرکای ضامن این است که هریک از آنان مسئول پرداخت تمام طلب شرکت در مقابل طلبکاران است و مسئولیتش به آورده‌ای که به شرکت آورده، محدود نمی‌شود به عبارت دیگر اگر دارایی شرکت براي تأدیه تمام قروض شرکت ناکافی باشد، هریک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض است درنتیجه باید اذعان داشت که مسئولیت شریک علاوه براینکه شخصی است، تضامنی نیز هست یعنی هر شریک مسئول پرداخت تمام دیون شرکت است. اگر طلبکاران شرکت تضامنی نتوانند با مراجعه به شرکت، طلب خود را دریافت کنند، می‌توانند پس از انحلال شرکت به شریک مراجعه کنند و شریک باید از دارایی شخصی خود طلب طلبکاران را بپردازد؛ کافی است که شخص ثابت کند طلبکار شرکت بوده و طلبش پرداخت نشده تا بتواند پس از انحلال شرکت به‌طور مستقیم به شرکا مراجعه کند.
  • شرکت با مسئولیت محدود: این شرکت نیز از حداقل دو شریک تشکیل می‌شود؛ ولی در آن، برخلاف شرکت‌های تضامنی و نسبی، مسئولیت شرکا در قبال طلبکاران شرکت محدود به آورده‌ی آنها در شرکت است. پس شرکت با مسئولیت محدود این امتیاز عمده را برای شرکا دارد که مسئولیت آنها را در عملیات شرکت محدوده به آورده‌ی آنها در شرکت می‌کند. وجوه مشترک این شرکت با شرکت‌های تضامنی و نسبی این است که اولاً سرمایه‌ی شرکت به صورت سهام نیست، بلکه هر شریکی درصدی از سرمایه را مالک است که از آن به سهم‌الشرکه تعبیر می‌شود؛ ثانیاً سهم‌الشرکه را نمی‌توان بدون رضایت سایر شرکا به دیگران منتقل کرد. تشکیل شرکت با مسئولیت محدود بسیار ساده‌تر از تشکیل شرکت سهامی و حتی شرکت سهامی خاص است. کافی است که دو نفر شریک وجود داشته باشند تا شرکت، با جمع شرایط دیگر، تشکیل شود. اداره کردن شرکت با مسئولیت محدود نیز آسان‌تر است و معمولاً توسط یک یا دو مدیر انجام می‌شود؛ در حالی شرکت سهامی لااقل باید یک هیئت مدیره‌ی سه نفره داشته باشد. در شرکت با مسئولیت محدود، نهاد کنترل کننده وجود ندارد، مگر آنکه تعداد شرکا از دوازده نفر بیشتر باشد که در این صورت، تشکیل یک هیئت نظار یا هیئت بازرسان ضروری است.
  • مؤسسه غیرتجاری: مؤسسات غیر تجاری مؤسساتی هستند که برای مقاصد غیرتجاری و غیربازرگانی راه‌اندازی می‌شوند. این بدین معنا نیست که مؤسسین آن نیز قصد انتفاع نداشته باشد بلکه هدف مؤسسین و اعضای آن از تأسیس، عضویت و فعالیت در آن ممکن است انتفاعی (جلب سود و منفعت و تقسیم آن میان اعضاء) یا به صورت غیرانتفاعی (هدف جلب سود و منفعت و تقسیم آن میان اعضا نیست) باشد.
+

منابع و ارجاعات

+

نظرات کاربران

)